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公元300年一月，朝廷樞密院使、右將軍祖逖，樞密院同知、參將孟觀，河東郡守苟晞三人率領大軍五萬人入司州平叛，以一萬騎兵為先鋒，所過之處，戰無不勝，攻無不克，如秋風掃落葉般橫掃各地叛亂。
成都王司馬穎急派大將石超、王斌等人前去禦敵，結果屢戰屢敗。祖逖大軍不但解了孟津之圍，到了一月底，他的前鋒部隊已經打到距鄴城不足百里的內黃，正在這時幷州刺史東蠃公司馬騰起兵響應。
本來成都王指望跟司馬騰會師之後，一掃之前的頹勢，準備重新佔據戰場的優勢。誰知司馬騰光是搖旗吶喊就是不動真章，再加上祖逖指揮麾下穩紮穩打，讓成都王沒有佔到一點好處，雙方一時陷入僵持之中。
隨後當東海王等人虎牢關大敗的消息傳來之後，叛軍一下子變得人心惶惶起來。
鄴城，成都王府，司馬穎正召集麾下議事。
司馬穎垂頭喪氣地説道:“諸位，近來戰況不佳，寡人打算放棄鄴城，保護家小北上幽州，這是幽州刺史來請寡人的書信。不知眾位意下如何？”在范陽王、東海王命喪虎牢關之後，王浚打算再找一個宗室扯大旗，這次他看上了處境危險的成都王。
眾人大驚失
，盧志滿臉急切之:“大王，鄴城乃
本之地，棄不得呀！誰勸大王拋棄鄴城，這是置大王之基業於不顧。可殺！”司馬穎長嘆一口氣道:“哎，鄴城乃四戰之地，不可久留啊！如今祖逖大軍正揮師東進，一旦他兵臨城下，我們拿什麼抵擋？”這話説得公師藩、石超、趙驤等人羞愧難當，他們早就被祖逖等人嚇破了膽。
盧志雖然看不慣成都王的窩囊樣，不過他還是盡心為對方謀劃“為今之計我們只能向幷州刺史東瀛公求救了！大王請看，鄴城以北，一馬平川。正適合匈奴騎兵縱橫馳騁。若是能請的匈奴騎兵到來。我們還有翻盤的機會。”本來盧志以為成都王會答應下來，誰知司馬穎竟然
然大怒“胡説！司馬騰窺視鄴城已久，把他請來。豈不等於讓寡人將魏郡、平陽等地的大權拱手讓人？東武公。你一向專搞陰謀詭計。這回怕不是司馬騰派人來暗中指使你坑害寡人吧？”原諒司馬穎一直不滿司馬騰的表現，他始終覺得自己淪落到今天這個處境，一半就是因為司馬騰的緣故。若非他一直觀望。祖逖怎能長驅直入呢？
盧志聞言臉大變，連連告饒道:“哎，大王，臣這可是為了您着想…”司馬穎怒極攻心，拍案而起道:“呔！你這亂臣賊子！留着你必生內亂！來呀，把這廝拉出去斬了！”
“大王饒命！大王饒命！臣不敢再亂説了！大王饒饒命呀！”盧志被拖走，眾人面面相覷。事情發生的太快，眾人竟然一時沒有反應過來，直到門外傳來一陣慘叫，他們才知道盧志已經命喪黃泉。
在鄴城內發生內亂的時候，幷州大軍也發生了一場內亂。來自匈奴部落的大首領劉淵通過軍事政變一舉掌握了幷州的軍政大權，將司馬騰一系的人馬徹底清除出幷州，為他將來拿下對抗朝廷打下了基礎。
在司州前線，祖逖坐在營帳內正和眾將商議軍情，如今已小有名氣的苟晞首先開口道:“將軍，太子在虎牢關大勝，虎牢關以東朝廷大軍勢不可擋。相信很快就有大軍來到，到時鄴城將腹背受敵。近
幷州、鄴城發生了內訌，這説明我們消滅成都王的機會已經成
！”
“將軍，苟晞郡守説的沒錯，卑職也認為眼下是拿下鄴城的時機。大家都知道如今幽並二州之叛軍總數不下二十萬人，而且基本上全是胡族騎兵，非朝廷短時間內所能敵也。殿下讓我等將主力放在司、兗、豫、青、徐五州恐怕也是因為忌憚匈奴以及鮮卑人。”參將孟觀接着説:“將軍，我等應該趁着虎牢關大勝之際，拿下鄴城並將匈奴人趕回幷州，最好事能拿下晉陽以南的土地。”
“好，就以眾將所議，大軍立即東進，拿下內黃，消滅石超，直取鄴城！”隨後祖逖等人整頓大軍，以訊雷不及掩耳之勢拿下攻下內黃，成都王派出的援軍也被祖逖等人消滅。公師藩依舊沒有逃出歷史的宿命，在他援助內黃的路上，被苟晞埋伏。結果一槍被苟晞挑下馬。
公師藩一死援軍四散奔逃，汲桑、石勒領着自己的心腹也不再回鄴城而是直接北上去投奔劉淵去了。
汲桑、石勒北走後不久，祖逖、孟觀率領的大軍便繼續東進，二月，大破石超於內黃，乘勝進軍。由於成都王司馬穎優柔寡斷，對是否退守幽州遲疑不決，至使軍心急劇動搖，文武百官莫衷是一。
因此，當少數幾個廂軍騎兵出現在鄴城郊外之時，城中竟出現了官員奔走、士卒逃散的混亂局面。直到這時，司馬穎才決心北撤，可他的母親程太妃卻又偏偏捨不得鄴城的家產，遲遲不肯離去。
白天，鄴城，成都王府，程太妃正坐在榻上賭氣，司馬穎在屋外急得團團轉。
程太妃竟然像個小孩一樣跟成都王撒嬌“要走，你走你的，反正哀家哪兒也不去。”司馬穎苦笑道:“哎呀，母妃！現在大軍已經奉命在城外集結，正是人心思退之際，若是您老要是不肯走，叫孩兒如何再將他們召回城來？”程太妃怒道:“那哀家不管。哼！這麼大的事，事先也不跟哀家商量商量，説走就走呀？”這時石超走了進來“殿下，祖逖人馬已經離城不到五里了，大軍整裝待發，只等大王一人，大王還是快請太妃娘娘起駕吧。”程太妃更不樂意了“要走你們走，留哀家一個人守城好了！”石超皺着眉頭道:“娘娘！這都什麼時候了，您還發脾氣？祖逖麾下的騎兵行如風雲，説到就到，您再不走可就晚了！”
“哼！石超！全都是你們這些混帳小人害了我家！你們畏敵如虎，放着好好鄴城不守，偏要去幽州，這一走，我兒十多年辛辛苦苦掙下的家業豈不都給了別人？你們只會自己着想，個個都是貪生怕死的貨！哀家不去！哪兒也不去！”