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洪武十二年八月，西羌發生叛亂，為了徹底平定西北、安定諸羌和吐谷渾，大晉皇帝司馬遹命西北節度使張方統步騎聯軍六萬西進，準備一舉拿下整個西平高原。
西北諸羌發生叛亂和慕容吐谷渾
不了關係，這兩年慕容吐谷渾羽翼漸豐，其野心也漸漸膨脹，為了實現其建國的夢想，野心
的吐谷渾暗中煽動西北未附羌人叛亂。
按照本意吐谷渾這樣做只是為了拖延大晉出兵的腳步，利用時間差造成既定事實後，再向大晉‘謙卑’的稱藩。實際上吐谷渾的重心一直在西邊，他的吐谷渾騎兵已經征服了高原上數十萬的羌人部落。
只是讓吐谷渾沒有想到的是，這一次大晉反應之強硬，出兵之迅速全都出乎了他的預想。在大晉出兵之後，吐谷渾迅速加入到了叛亂一方，叛軍一時聲勢浩大，三個已經歸附了大晉的羌人部落被叛軍攻佔，其首領被殺！八月中旬，西北節度使府下的部分廂軍和忠於大晉的羌人騎軍與得到部分吐谷渾支援的羌人叛軍
戰於西平郡西北的大草原上，由於初上高原的晉軍竟然出現了不良反應，加之敵眾我寡，竟為叛軍所挫，退保西平郡郡城。
這次失利，竟使得叛軍聲勢大振，雖然仍有部分西北羌人上層忠於大晉，但參與叛亂的人數卻越來越多。不久，慕容吐谷渾正式宣佈叛離大晉。
西北節度使張方接報之後，立刻下令大軍出發。此時西北節度使府集中五萬廂軍。並徵調兩萬歸附羌人，前往高原平叛。
同時，為了牽制吐谷渾，樞密院行文西域都護府希望他們能派兵一萬並借道鄯善從側後威脅吐谷渾。不過，大晉上下對這支奇兵並沒有抱太大的希望，只是希望能讓鄯善國
受到大晉的決心，打消對方支持吐谷渾的念頭。
到了八月下旬，從西北高原終於傳來了報捷的戰報。
其實吐谷渾和叛亂羌人得知張方親領大軍前來，全都畏懼不已，不少參與叛亂的羌人都打算退回積石山以南。然而統領大軍的張方到了金城郡之後。並沒有急於進兵。反而卻以氣候不宜進軍為由，停頓了下來。
慕容吐谷渾見此情形，不免又動了趁張方停兵不進之機侵擾大晉邊郡以便撈取一些好處的打算，於是在他的再三請求下。叛亂的羌人與吐谷渾一道繼續進攻。並且又從西北羌人部落中徵調來一批生力軍。企圖速戰速決。
負責看守地方的大晉民兵和府兵雖然在野戰打不過數量眾多的羌人和吐谷渾聯軍，但經歷過多次大戰的晉軍早就懂得與不同的敵人
鋒要採取不同的作戰策略。於是大晉邊軍在兵力不足的情況下，堅壁清野。把全部漢人以及大多數忠於大晉的羌人部落和糧食物資全都集中在幾座高大的城池中。
邊軍就是以城中原有府兵守軍，加上本身不到一萬廂軍兵力，以及整編了協助守城的百姓，固守這幾座城池。騎兵野戰，佔據數量優勢的羌人和吐谷渾聯軍要強些，可是論起城池攻防戰，吐谷渾人就佔不了什麼便宜。
在這期間，張方雖然多次接到西邊邊境的求援書信，但他卻一直稱內地兵士，不耐高原環境，要等到大軍適應之後才可進軍，只是讓邊軍固守。邊軍除了罵娘，也是無可奈何，因為樞密院早有命令，令其歸西北節度使府節制。
兩下往來的信件，有幾封被吐谷渾斥候‘恰好’劫獲，得知晉軍不會出兵增援的消息後，羌人和吐谷渾聯軍攻城愈緊。幸好大晉水泥被廣泛應用，再加上晉軍守城武器強大，才讓叛軍一時無法得逞。
如此到了九月中旬，慕容吐谷渾仍然沒有拿下一座城池，心中不免焦急，於是集中大部分兵力——羌人和吐谷渾聯軍有上十萬人馬，攻打西平郡諸城池，一時間西平各地狼煙四起。
就在此時，叛亂的羌人突然得到一個消息:他們的老窩正在被攻打。
原來，張方大軍明面上是在金城修整，實際上他早就偷偷派部下領了大軍，取道隴西直取羌人老巢。而他自己卻依然領了數千府兵，加上從附近
調的民兵部隊，裝作大軍主力仍然在金城的模樣。
八月下旬，晉軍突然從隴西郡對河湟谷底的羌人部落發起了進攻。參與叛亂的羌人絲毫沒有想到在他們身後會出現朝廷大軍，加上主力又盡在西平郡，哪裏是大晉虎狼之師的對手？留守的羌人只好一面勉力抵抗，一面派人到西平求救。
幾
後得知消息的羌人叛軍，哪裏還願停留，當下就要回軍救援，慕容吐谷渾雖然心有不甘，也只好先撤再説。
而此時的涼州各地的廂軍、府兵，已經得了張方的將令，密領除西平以外其他各郡府兵和留守的廂軍共五萬人，埋伏於積石山（今阿尼瑪卿山）中。當羌人和吐谷渾聯軍進了埋伏圈之後，大軍突然殺出。
雖然大晉早在數年前就調集部隊到西北高原上進行適應
訓練，但仍然有部分軍士無法適應高原環境，為了以防萬一，張方並沒有讓大軍上前廝殺，而是仰仗晉軍犀利的火器進行遠距離
殺。
由於晉軍早已經佔了險要，再加上以逸待勞，這下子只殺的十萬聯軍人仰馬翻，首先崩潰的是戰鬥力較為差勁的羌人，羌人眼見形勢不妙，紛紛下馬投降，只有那慕容吐谷渾，領了數千殘部，倉皇西逃。
西北至此一戰就解了危局，大戰之後，早就膽寒的西北諸羌紛紛歸附大晉，就是一些已經歸附了吐谷渾部落的羌人也開始離對方，宣佈重新歸附大晉。這樣一來，不但削弱了吐谷渾的實力，還極大的提升了大晉在西北的威名！
到了九月初，張方繼續發揮穩紮穩打的作風，他一邊親自領兩萬七千騎兵追擊慕容吐谷渾，另一邊通知涼州刺史府加大安撫西北諸羌的力度，爭取早安定諸羌。
張方先是領兵到達河湟羌人佔據的地盤——洮水上游和黃河上游南岸地區，接受整編這裏的羌人部落。張方毫不客氣地將這個地區的百餘部落近五千户共五萬餘人按照草原均田制進行“收編”並且做了區域重新劃分。
收編整頓以及“鎮壓”一些跳樑小醜的亂事之後，張方將第一批“歸順”的百餘位羌人首領連同他們的家人護送出河洮經武都直入梁州。他們將會帶上朝廷贈與的財富和“優待證書”被分別安置在大晉內陸縣城裏過上土財主的幸福生活。
九月上旬張方的目光終於移向了西海。
西海這個地方可是個好地方，本來按照吐谷渾的“發展規劃”這裏應該是將來吐谷渾的中心地區，只是現在還來不及進行大開發而已。
得知晉軍前來圍剿吐谷渾，吐谷渾部落早就鬧翻了天，打回去吧？他們還不夠實力；可若縮在這裏吧？晉軍早晚會打過來，到那時又該怎麼辦？
而且隨着西北的形勢益明朗化，不但西海地區的諸羌人開始疏遠吐谷渾人，就是他們隊伍中早些歸附的羌人也開始三三兩兩離去，到最後吐谷渾只能聚集起不到三萬人，頗有點樹倒猢猻散的味道。
接着吐谷渾族人就聽到了晉軍將參與叛亂的羌人貴族首領給殺了個乾乾淨淨，這個消息更加讓吐谷渾人心驚膽戰。最後吐谷渾只好領着最後一支吐谷渾騎兵在西海與晉軍決戰，不過決一死戰的吐谷渾人並沒有在決戰中取得勝利。
在這場決戰中，吐谷渾父子戰死，大批吐谷渾士兵不是戰死就是選擇了投降。隨着吐谷渾最後一支騎兵被消滅，分佈在西海周邊草原上的吐谷渾部落開始分批向晉軍投降。
進入到西海地區的晉軍並沒有對這些吐谷渾人客氣，按照老規矩晉軍先是將當中的貴族給屠殺乾淨，然後再按户和羌人混編一起。近萬户吐谷渾族人被分成兩部分，一部分隨大晉撤退到涼州內陸定居，另一部分則留在了西海地區。
在忙碌中，張方還忙裏偷閒地帶着部下去慕名已久的西海觀光一下。
藍天白雲下的西海很漂亮。藍藍的天上白雲飄白雲下面青水蕩。青
的湖水在平靜時就象一面鏡子清晰地映着白雲、青山和岸邊的人與馬兒。一陣風吹過來蕩起一陣輕輕的波瀾使得鏡畫中的映象頓時活了驟然在風中飄動如同
逝的時間一般。
“真是美如仙境，難怪陛下一直對這裏念念不忘。”張方嘆道。
“這次節度使大人可算是立了大功了，這裏肥沃千里加上涼州西平郡的湟水之地，方圓數千裏水草肥美，將來都是我們產馬的牧場。”旁邊的參軍接口補充道。
“嗯，説得不錯，參軍向陛下和朝廷報捷吧！”到了九月底，隨着吐谷渾被滅，西北諸羌紛紛請求“內附”至此西北遂定。