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常山襄國，陳餘在議事廳中熱情的款待着彭越，面容一片歡愉，心中得意想道:“張耳老狗，當
，你奪我兵權，可想到會有今？”陳餘、張耳本是一對異常要好的朋友，誓同生死。
陳勝起義初，陳餘與張耳同往謁陳勝，提議以奇兵略趙地。陳勝同意，派武臣為將軍，以陳、張為校尉，率兵三千往趙略地。武臣聽從蒯徹之謀，不戰而得三十餘城。直至邯鄲，陳餘與張耳心懷叵測，反了陳勝，擁立武臣為趙王，自為大將軍，張耳為右丞相。
後武臣戰死，趙王歇即位。不多時，章邯破陳勝，圍趙王歇、張耳於鉅鹿。陳餘收常山兵數萬人屯兵鉅鹿北。鉅鹿城內食盡兵少，張耳好幾次派使者請陳餘進兵，陳餘自忖兵少，難以敵秦，不敢前進。
於是，張耳派張厭、陳澤催促陳餘進兵。
陳餘無奈給了張厭、陳澤五千兵馬，讓他試試秦國的實力。不過半，張厭、陳澤被王離擊破，五千兵馬全軍覆滅。
後項羽、曹
救趙敗秦，鉅鹿解圍。
張耳怒斥陳餘見死不救，又懷疑張厭、陳澤是被陳餘殺害的。
於是陳餘大怒，解下印綬推給張耳。張耳驚楞不知所措，未即接受。陳餘起身入廁，張耳卻在這時用陳餘的印綬收編了陳餘的所有兵馬。
陳餘隻帶親信百人離開了鉅鹿，未跟隨項羽入秦。
至此，陳餘、張耳已然失和。
破秦後。張耳受封圍常山王。而陳餘因未隨項羽入秦。因此只得了一個“成安君”地封號。項羽將河間周圍地三個縣給了他。
陳餘心中不服。念道:“我功更勝張耳。豈能再張耳之下。”因此。暗通齊國。攻伐常山。
陳餘舉杯敬向彭越。口中盡是仰慕之語。這一路來。他們能夠百戰百勝。全賴彭越用兵大膽靈活。數破張耳。
他有意拉攏。希望收彭越為己用。因而熱情非常。
彭越心知肚明也不説破。頗為意動。
他彭越雖然是田榮部下。\\\\但對自己這個上司一點尊敬之心也沒有。只因。田榮
本就不具有駕馭他地能力。之所以他會投入田榮地麾下。只是不滿項羽。想要一個名份而已。
彭越自鉅野澤起兵，因為功勞甚微，也不出名。因此項羽卻對他視而不見。當時他的部隊因收編魏散卒已發展到一萬餘人，破秦後未得封賞。他們馬上由義軍轉變成了
寇。
田榮在這個時候便派人賜給彭越將軍印信，封他為齊國上將軍。為了將來。彭越這才心不甘，情不願的接受了田榮的冊封。
陳餘試言問道:“田榮此人無情無義，當年武安君項梁曾救他
命，而他卻坐視項梁戰死身亡，可見一般。彭將軍幹略無雙，乃世之名將，而田榮卻是才幹平庸。在其麾下效命，只怕容不得將軍啊。”彭越假意嘆道:“我彭越乃是一個漁夫，又無曹那種運氣。能夠傍上項羽，也只能如此了。”陳餘豪氣道:“大丈夫生於亂世，理當封侯拜相，成就一番偉業。焉能庸碌一生？我看不如這樣，你我合謀，重新擁立代王趙歇為趙王。屆時，彭將軍拜為大將軍掌兵，而我陳餘為丞相掌政。你我利用趙歇的身份，成就遠比在田榮麾下當個小小將軍更加實在。”彭越神
微動。已然被説的心動。
便在這時，一份八百里加急傳到了彭越地手中，彭越一看，臉在瞬間白了。