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且説荊州之地，南北長，東西窄，像個
巾形。它一共有七郡，最北邊的是南陽郡，曹
最開始的時候就在此郡與劉表手下的張繡死磕，後來張繡投降，半個南陽丟了，劉表又派劉備駐守新野，接着防曹。
南陽郡之南，是南郡、江夏郡兩郡。南郡在西邊，靠着益州，江夏在東邊，靠着揚州。劉表的治所就在南郡北邊的襄陽城，另一軍事要地江陵則在南郡南部，可以説這一郡是他的大本營。而南郡東邊的江夏郡也很重要，他派長子劉琦當太守。
劉琮投降的時候，其它六郡都跟着劉琮一起投降了，獨有江夏太守劉琦還沒降，所以孫劉聯軍本質上其實是統領揚州的孫權與統領江夏郡的劉琦聯軍。劉備雖是劉表手下重臣，領着軍隊投奔劉琦，那也是劉琦手下一將，沒資格和孫權結盟。
曹到荊州，也是以南郡為大本營，水師順
東下，征討不投降的江夏郡，並寫信給孫權，讓孫權投降。不過隨後周瑜領兵前來，赤壁一戰，將曹打的慘敗，曹只能領着敗軍，退回南郡。
這個時候曹的軍隊幾乎死了一多半，沒多少可用之人。這場仗又敗得太慘，容易引發後方不安穩，所以他就留下徵南將軍曹仁、橫野將軍徐晃守江陵，折衝將軍樂進守襄陽，自己帶着主力部隊回老窩了。
周瑜打了這麼一個大勝仗，當然乘勝追擊。不乘機搶地怎麼對的起這樣一場勝利。於是曹仁守城，周瑜攻城，兩人在南郡打了整整一年。
曹仁是曹家最厲害的武將，晉朝傅玄寫的評斷歷史的《傅子》中説，曹大司馬之勇，古代勇士都比不過，曹手下的武將中，也只有張遼能和他相比。當然，即使是張遼，也要比他稍差一點兒。
不過曹仁雖然厲害。遇到了周瑜這個級別的神將。也只能被打得滿頭是包。打到最後，他棄城逃跑，南郡諸縣看到曹仁領兵跑了，立即望風而降。
不過南郡投降的人。大多數沒有去投降周瑜。而是投降給了劉琦。為什麼投降劉琦？很簡單呀。周瑜一直在揚州混，荊州的人跟他不
，而劉琦是誰？荊州牧劉表的兒子。
這些縣令。基本都是劉表任命的，曹新來荊州，還沒站穩腳，也沒來的及換。所以他們看到曹軍守不住南郡了，就一齊投降給劉琦了，在他們眼中，劉琦是理所應當的荊州繼承人。
周瑜看到這麼多人都投降劉琦了，也不好説什麼，畢竟兩家現在是聯盟，而大敵是曹，他想借着劉琦的聲望安定荊州。於是他分了一塊地給劉琦，兩人共領南郡。
其實此時的劉琦已經重病纏身，奄奄一息，所以大權旁落在了劉備手上。劉備是劉表託孤之臣，又曾當過左將軍、豫州牧，威望很高，代替劉琦管事，基本沒人有意見。
劉備看到大家都來投靠劉琦，心中暗暗高興。他立即表劉琦為荊州刺史，並引兵向南。荊州共有七郡，北邊是南陽郡、南郡、江夏郡，南邊則是零陵郡、桂陽郡、武陵郡、長沙郡。劉備當然不滿足於江夏、南郡兩郡，他想得到整個荊州。
南邊四郡的太守其實也是劉表任命的，曹新來沒來得及換，就被周瑜打跑了。他們看到橫在北邊江夏郡、南郡已歸周瑜、劉琦所有了，沒法再投曹，而劉備奉着劉表之子荊州刺史劉琦的名義討伐，就一齊投降了。畢竟劉表是他們的老上司，劉表死了，理應聽劉琦的。
曹挾天子以令諸侯，幾乎平定了天下，劉備沒有天子可挾，但挾着荊州牧劉表的兒子，也平定了荊州。
孫權見南郡大部分縣城投靠了劉琦，又兵不血刃地到手荊南四郡，也沒有辦法。誰讓人家老爹是荊州牧呢？她之所以能統領揚州，不也是繼承了姐姐的基業？以妹妹繼承姐姐的領地或許有疑問，但劉琦身為劉表長子，繼承老爹的荊州，可是一點兒病都沒有。
然而荊州剛剛光復，一直重病的劉琦卻病死了。
劉琦死了，劉備知道自己上位的機會來了。在徐州的時候，他就有過這麼一個機會，那時陶謙死了，把徐州讓他，可惜他沒把握住。現在他已經近五十歲了，時是無多了，這次必須要把握住。
劉備原本就掛着左將軍、豫州牧的頭銜，名頭很大，在荊州混了這麼多年，雖然沒得劉表重用，但人望、人脈卻已經不低。他要接劉琦的班，只需要看孫權的態度。如果孫權支持他，那麼他就能順風順水地搞定一切，如果不支持，其它太守肯不肯奉他為主就難説了。
這個時候曹等人也在討論荊州的歸屬。一般人認為，孫權必殺劉備，程昱卻道:“孫權年紀輕輕，聲名不顯，未為海內所憚。曹公無敵於天下，孫權就算謀略過人，也無法獨擋。劉備素有英雄之名，關羽、張飛也都是萬人敵，孫權必定會藉助他們的名氣防禦我們。等劉備得孫權相助，站穩了腳跟，孫權想殺又殺不了了。”果然，事情就和程昱預料一樣。劉備看到劉琦死了，立即跑到孫權那裏，代表荊州諸將問孫權的意思。