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第二天，薛禮依然派人進行攻城戰，但是並沒有像前一天一般的狠，並沒有派人進行強攻，而是用投石機全力發
，將一切在城頭之上的守城器械全部打擊。
而這也出乎了曹的意料之外，他原本以為今天薛禮會加大兵力進行強攻，所以曹在城頭之上加大了人手，同時也將所有的投石車全部搬上了洛陽城頭，以及所有的油鍋、擂木都擺上了城頭，準備應對秦軍的進攻，但是薛禮並沒有派兵強攻，反而是以投石車為進攻主力，對洛陽進行遠程打擊。
嗖嗖嗖，所有的投石機發出了怒吼，當曹在城頭之上看到了從秦軍撲面而至的石頭群時，整個臉
都已經發青，而夏侯惇等人看到如此場面，立即將曹帶進城頭之上的角樓之中，等這批攻擊波過去之後，再將曹帶到安全地帶。
啪，石頭打到了城牆之上，來不及逃走的將士和守城器械全部被砸中，一時哭喊聲在城頭之上此起彼伏。曹從角落裡看到一次投石車的攻擊就將他安置在城頭上的兵力消滅了一半，而且很多守城器械都已經不能使用，部分需要修理之後才能夠發揮作用，但是秦軍會給他們時間麼？夏侯惇和鍾毓看到秦軍的第一波攻擊已經來到，於是紛紛勸諫曹下城頭指揮，離開這個危險之地。
曹也知道這個角樓也不是安全之地，也聽從諸人的意見，離開了城頭。就在曹離開角樓，到達城下的時候，秦軍的第二波攻擊又到達了，而此次的攻擊目標則是以角樓為中心，城頭之上的角樓都被摧毀了大半，而此前曹所在的角樓已經變成了一片廢墟，讓曹冷汗不已。
秦軍連續三波攻擊之後，暫打緩了進步的腳步，而是一波攻擊結束之後，休整半個時辰，然後繼續下一波攻擊，這讓曹頭痛不已，有幾次剛剛要去將受傷的將士送下來，而秦軍的攻擊又到了，這樣又讓曹損失了一部分人。
而此時薛禮正在大營外和趙雲、典韋、許褚等人說笑話呢，看著曹如此損兵折將，雖然不忍心曹軍如此損命，但是如果曹軍不死，死的就會是秦軍，那還不如曹軍大傷元氣。
而曹為了應對如此的情況，也做出了一個大失民心的事情，曹下令讓洛陽百姓前去將曹軍的傷員搬運下來，而且也徵用了各家的男丁上城頭守城，讓他們去看哨，以免秦軍趁機攻城。
而這樣的命令下發，在洛陽百姓中間引起了一大陣的動。但是百姓是強不過軍隊的，所以都紛紛只能惟命是從，響應朝廷的命令，成為輔兵前去守城，而這樣一來，對減少曹軍的損失是起到了大大的作用。而薛禮命人觀察所得，也知道城頭之上大部分是洛陽百姓，所以薛禮也命人減緩攻擊，而是開始喊話，大意無非是讓他們棄暗投明，發起反抗，而秦軍為了洛陽百姓的
命，就不打算髮起攻擊，而是改圍城，讓他們奮起反抗，歸順秦軍。這雖然並不能造成百姓的暴亂，但是在他們的心裡種下了一顆暴亂的種子，而洛陽百姓自然會在心中對比曹軍和秦軍的所作所為，曹軍原本就已經加稅，現在就強徵百姓前來守城，而所謂的敵人卻是對自己手下留情，他們卻不發動強攻而是改為圍而不打，兩相對比之下，高下立判。
而玄衣衛也趁此機會，加緊了反動暴亂的步驟，而曹此時卻已經是被秦軍的一系列動作發愁了，今天秦軍的喊話，勢必會引起城內一些人的反叛，只是不知道在什麼時候而已，而曹也加緊了全城的監控，但是這對於玄衣衛和特戰隊的隱匿功夫而言，並不是多大的考驗。
這樣的情形維持了半個月，在這半個月裡，秦軍並沒有發起大的攻城，只不過是小打小鬧，而曹面對如此局勢，已經開始發愁了，為什麼呢，因為剛剛軍需官前來稟報，洛陽的糧草已經不夠了，因為洛陽字當年董卓西遷之後，所有的金銀與糧草都被薛禮和董卓平分了，而這些年，京城已經改為許都，洛陽自然也不會有存糧，而經過這麼多天的攻防，曹軍是沒進沒出，而且洛陽的曹軍和百姓都需要口糧，這對曹而言，是一大筆開銷。但是一切不該發生的都發生了，現在曹只能緊促眉頭狂想辦法。
曹召集心腹謀士們前來商議辦法，諸人都是認為:目前大軍只能堅持10天，如果10天之後，秦軍還沒有被打退，那麼曹軍只有退兵許都，準備洛陽許都一線層層阻擊，而曹則是準備以空間換時間，而同時準備召回在各地抗敵的將領，讓他們放棄所有不重要的郡縣，沿路分批次撤回，前往許都勤王救駕，而此時在袞州、青州的抵抗也是節節敗退，敗亡只是朝夕之間而已。
遍地烽火，中原到處是戰亂，而曹也是著急上火，一切的原因也是歸功於糧草二字，此時的玄衣衛和特戰隊已經做好了發動暴亂的準備，因為洛陽的百姓的糧食早已經見底了，而曹又發出了少許的救濟糧，所以百姓早已經心存不滿。
而這個時候，鄭明則是趁機拉攏了部分百姓，時間也定下來了，就是三天之後的子時。而這個時間自然也是通過秘密渠道傳給了薛禮所知。而薛禮也是準備在三天之後的子時，對曹發動攻擊，一舉拿下洛陽城。而張水和鄭明則是準備兵分三路，一路則是去破壞曹的糧倉，一路則是去打開城門，
接薛禮進城，一路則是引導百姓攻打魏王行宮。
一切都在緊鑼密鼓中進行，而薛禮此時也是在調兵遣將，等到三天之後的子時一到，立即發兵，從洛陽城進入，一舉摧毀曹的洛陽城。
三天之後，秦軍像往常一樣的，進行喊話，然後進行一系列的遠程攻擊，到了一定的時辰，就收兵回營，而曹的內心卻似乎有一絲異樣，
覺此時會出現什麼意外，而麾下的曹明也來稟報，最近幾天洛陽的百姓有一些反常，已經出現好幾起百姓殺害曹軍的事情，而且百姓往來很頻繁，這裡解釋一下，這個曹明是曹的本家人，負責掌握曹的情報。曹告訴曹明，讓他嚴密監視洛陽百姓，以及曹軍中的各級將領，有和異常，可以先斬後奏。
子時，張水和鄭明分頭行動，張水率領1000特戰隊成員假扮曹軍，前往洛陽城，不過之前，張水就將1000特戰隊以老百姓的身份混到了城門上守城，此次準備裡應外合，一舉拿下城門。張水有條不紊的向著城們前進，一路上遇到了一些尋訪的曹軍將領，張水對於這些人的問花話，一一回答，並沒有引起他們的注意，只不過在即將接近城門的時候，張水遇到了曹真率領的人馬在巡防，而且他們的目的也是前往城門，曹真見到張水帶領的人馬步伐矯健，而且步履整齊，舉止間透入著一股殺氣，這樣的將士自然引起了曹真的注意，曹真問了一些口令，張水都對答如
，但是曹真始終都是存在著一絲不對勁，又問了張水屬於那個大營，張水說是屬於于
麾下的，家住何處，並沒有什麼問題，曹真於是和張水一起前往城門。
一路上，曹真始終覺得不對勁，覺哪裡出了問題，想著于，心裡一亮，臉微變，這一些變化，自然被身後的張水所知曉，張水做了一些戰的手勢，曹真轉過頭來說道:“於將軍自從被秦軍俘虜，其麾下將來已經歸到子淵麾下，今晚沒有他們的巡防任務，你們究竟是誰的麾下，到城門有什麼事情？快快招來，否則休怪本將軍不念同袍之義。”張水見事情敗
，說道:“動手。”曹真聽到動手，就知道這些人是秦軍間諜，但是他聽到了，並不代表其他人也聽到了，被特戰隊殺了一個措手不及，原本曹真就帶了2000人而已，一下子被特戰隊殺了一半，曹真只能邊走邊撤，一邊派人去王府通知曹有內
作亂，一邊往城門口而且去，他知道此時必然會有細混入城門，如果沒有大將坐鎮，洛陽城城門今晚必失，而整個洛陽也會在今晚之後歸到大秦的版圖之中。可惜此時特戰隊已經只離城門只有一個街口，可以說是近在眼前，而曹真的人馬已經摺損大半，而此時在城門之上的1000人也開始了殺戮，不過他們並不是見人就殺，而是隻殺穿著曹軍軍服的士卒，而對於一般的百姓，則是讓他們放下武器，就地投降。這一招，果然將洛陽民夫收歸到手中，有一些甚至還幫著特戰隊殺曹軍，而此時城頭的暴亂也被曹真所發現，但是迴天無力，身邊也沒有多少的兵力可以支配，只能眼睜睜地看著城門被秦軍所佔。
此時的曹真已經被特戰隊所圍，一個人獨對千人，但是曹真也是傷痕累累，但是迴天乏力，最後曹真被張水的特戰隊活捉，然後張水帶著曹真奔赴城門口，解決了剩餘的戰鬥，將洛陽城大門打開，隨著吱呀的一聲，只見門外是一對對騎兵，已經做好了進攻的準備，在張水打開城門之後，整個城頭響起了歡呼:恭陛下進城。薛禮一馬當先，率領大秦鐵騎進入洛陽城，而薛禮也看到了曹真被俘，於是命令馬岱派人將他送到後方大營，與于一起看守。而此時的曹已經在其身邊的5萬大軍的護衛之下開始逃竄，原本他此時正在和一杆謀士們商議軍情，突然聽到外面的喧鬧聲，鍾毓立即知道必然是洛陽民變，於是鍾毓立即建議曹撤兵回許都，曹也聽從了鍾毓的建議，直接召集身邊的5萬大軍，因為他其餘的人馬都在四門防守，只有5萬嫡系在手，曹立即讓身邊的侍衛護衛著他和一些謀士前往中軍大營，夏侯惇和曹仁、曹洪等人護衛其左右，一路殺向中軍大營。