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既然無法在幷州有發展，劉備只好率軍撤向西涼，之所以到西涼的原因還是劉備認真分析了各方諸侯的情況之後作出的。也就只有這呂布是一個有勇無謀之人，劉備
到自己軍中現在有著關羽和張飛，加上自己以後，三個打一個是完全能夠擊敗呂布的。
聽到劉備率軍進入西涼，呂布並沒有想到劉備是想來奪取西涼，反而認為劉備已經是走投無路了，立即派人去劉備軍中招降。
呂布的想法就是，現在劉備已走投無路了，如果能把這支軍隊招為已用，對於自己的實力也算是一大提升。
看到呂布派來的使者，劉備真的很是鬱悶，自己現在輪落到了呂布來招降的地步。
必羽一聽呂布要招降就大怒道:“呂布小兒是什麼東西，竟想我大哥降他！”張飛對劉備道:“大哥，我們還有那麼多軍隊，何必怕他，我們兄弟把這西涼奪了。”劉備的心中也很猶豫，打還是降真的很難決定，從各方面的消息得知這呂布在西涼大肆徵兵，其兵力已達到了十五萬，他的實力是非常強的，自己手下的這些兵馬真的是難以相抗。
“皇上，營外一個自稱是馬騰的使者求見。”一個親衛進來對劉備說道。
“馬騰？”劉備的眼睛一亮，如果能夠得到馬騰軍的相助，得到西涼並無不可能。
“快快請他進來。”劉備大聲地說道。
馬騰自從在西涼敗給呂布之後，就率軍東奔西走的，對於失去西涼之事，他的心中很是不甘，隨後與兒子馬超匯合之後，他每天想著的就是收回被呂布佔有的地盤。在兩軍匯合之後，他又率軍與呂布打了一仗，那呂布、張遼的武藝太高強了，一仗下來又損失了一些人馬。
長安獻帝身亡地消息傳到馬騰這裡之後。馬騰對著長安大哭了一場。差點撥劍自殺。要不是馬超拉著。也許真地就隨獻帝而去了。
由於獻帝已死。馬騰徹底放下心來謀劃著奪回西涼之事。正在他想不出辦法時。劉備軍到來了。
馬騰是知道劉關張三戰呂布之事地。想到劉備等三人能夠擋住呂布時。馬騰地心就活了。心中就在想。為何不利用劉備軍奪取西涼呢？
當然了。雖然劉備也是以漢室宗親地身份稱帝地。但馬騰並沒有想過投到劉備手下。對於劉備地這一點勢力他並沒有看在眼裡。
劉備與馬騰地使者很快就達成了協議。兩軍聯手與呂布軍作戰。擊敗呂布之後。兩軍各憑本事搶奪地盤。雙方對這一協議都滿意。劉備反正沒有一塊地盤。有關張兩人在手。搶地盤他並不怕。馬騰同樣不怕。多年在西涼地
基並不是呂布說滅就能滅地。現在大家之所以不敢動地原因。就是那呂布地武藝太過高強。只要能夠擊敗呂布。一切都好辦了。
看到招降不成。呂布大怒之下。調集了十萬兵力就親自率軍向劉備軍攻去。
雖然稱帝了，但呂布還是喜歡親自上戰場去衝殺。
劉備一路上也強徵人員入伍，現在他的軍隊也達到了六萬，馬家軍也有著五萬人，兩軍相加就達到了十一萬軍隊。
劉馬聯軍雖然人數上佔多數，但從士兵的情況看，大多都是臨時徵召的，嚴重缺乏作戰的經驗，在這點上並不能占人數上的優勢。
大戰將要展開時。張邈帶著韓馥、耿武、閔純、李歷等人率一萬軍隊又跑來投劉備。
張邈的到來對於嚴重缺乏謀臣地劉備真可謂是雪中送炭，那耿武本就是長史出身，閔純是別駕出身，李歷也是治中，韓馥更是當過冀州牧，全都是能夠出謀劃策之人。