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陳丞相平者，陽武戶牖鄉人也。少時家貧，好讀書，有田三十畝，獨與兄伯居。伯常耕田，縱平使遊學。平為人長美
。人或謂陳平曰:“貧何食而肥若是？”其嫂嫉平之不視家生產，曰:“亦食糠核耳。有叔如此，不如無有。”伯聞之，逐其婦而棄之。
及平長，可娶
，富人莫肯與者，貧者平亦恥之。久之，戶牖富人有張負，張負女孫五嫁而夫輒死，人莫敢娶。平
得之。邑中有喪，平貧，侍喪，以先往後罷為助。張負既見之喪所，獨視偉平，平亦以故後去。負隨平至其家，家乃負郭窮巷，以弊席為門，然門外多有長者車轍。張負歸，謂其子仲曰:“吾以女孫予陳平。”張仲曰:“平貧不事事，一縣中盡笑其所為，獨柰何予女乎？”負曰:“人固有好美如陳平而長貧賤者乎？”卒與女。為平貧，乃假貸幣以聘，予酒
之資以內婦。負誡其孫曰:“毋以貧故，事人不謹。事兄伯如事父，事嫂如母。”平既娶張氏女，齎用益饒，遊道
廣。
裡中社，平為宰，分食甚均。父老曰:“善，陳孺子之為宰！”平曰:“嗟乎，使平得宰天下，亦如是矣！”陳涉起而王陳，使周市略定魏地，立魏咎為魏王，與秦軍相攻於臨濟。陳平固已前謝其兄伯，從少年往事魏王咎於臨濟。魏王以為太僕。說魏王不聽，人或讒之，陳平亡去。
久之，項羽略地至河上，陳平往歸之，從入破秦，賜平爵卿。項羽之東王彭城也，漢王還定三秦而東，殷王反楚。項羽乃以平為信武君，將魏王咎客在楚者以往，擊降殷王而還。項王使項悍拜平為都尉，賜金二十溢。居無何，漢王攻下殷。項王怒，將誅定殷者將吏。陳平懼誅，乃封其金與印，使使歸項王，而平身間行杖劍亡。渡河，船人見其美丈夫獨行，疑其亡將，要中當有金玉寶器，目之，殺平。平恐，乃解衣
而佐刺船。船人知其無有，乃止。
平遂至修武降漢，因魏無知求見漢王，漢王召入。是時萬石君奮為漢王中涓，受平謁，入見平。平等七人俱進，賜食。王曰:“罷，就舍矣。”平曰:“臣為事來，所言不可以過今。”於是漢王與語而說之，問曰:“子之居楚何官？”曰:“為都尉。”是乃拜平為都尉，使為參乘，典護軍。諸將盡讙，曰:“大王一得楚之亡卒，未知其高下，而即與同載，反使監護軍長者！”漢王聞之，愈益幸平。遂與東伐項王。至彭城，為楚所敗。引而還，收散兵至滎陽，以平為亞將，屬於韓王信，軍廣武。
絳侯、灌嬰等鹹讒陳平曰:“平雖美丈夫，如冠玉耳，其中未必有也。臣聞平居家時，盜其嫂；事魏不容，亡歸楚；歸楚不中，又亡歸漢。今大王尊官之，令護軍。臣聞平受諸將金，金多者得善處，金少者得惡處。平，反覆亂臣也，原王察之。”漢王疑之，召讓魏無知。無知曰:“臣所言者，能也；陛下所問者，行也。今有尾生、孝己之行而無益處於勝負之數，陛下何暇用之乎？楚漢相距，臣進奇謀之士，顧其計誠足以利國家不耳。且盜嫂受金又何足疑乎？”漢王召讓平曰:“先生事魏不中，遂事楚而去，今又從吾遊，信者固多心乎？”平曰:“臣事魏王，魏王不能用臣說，故去事項王。項王不能信人，其所任愛，非諸項即之昆弟，雖有奇士不能用，平乃去楚。聞漢王之能用人，故歸大王。臣身來，不受金無以為資。誠臣計畫有可採者，大王用之；使無可用者，金具在，請封輸官，得請骸骨。”漢王乃謝，厚賜，拜為護軍中尉，盡護諸將。諸將乃不敢復言。
其後，楚急攻，絕漢甬道，圍漢王於滎陽城。久之，漢王患之，請割滎陽以西以和。項王不聽。漢王謂陳平曰:“天下紛紛，何時定乎？”陳平曰:“項王為人，恭敬愛人，士之廉節好禮者多歸之。至於行功爵邑，重之，士亦以此不附。今大王慢而少禮，士廉節者不來；然大王能饒人以爵邑，士之頑鈍嗜利無恥者亦多歸漢。誠各去其兩短，襲其兩長，天下指麾則定矣。然大王恣侮人，不能得廉節之士。顧楚有可亂者，彼項王骨鯁之臣亞父、鍾離眛、龍且、周殷之屬，不過數人耳。大王誠能出捐數萬斤金，行反間，間其君臣，以疑其心，項王為人意忌信讒，必內相誅。漢因舉兵而攻之，破楚必矣。”漢王以為然，乃出黃金四萬斤，與陳平，恣所為，不問其出入。
陳平既多以金縱反間於楚軍，宣言諸將鍾離眛等為項王將，功多矣，然而終不得裂地而王，與漢為一，以滅項氏而分王其地。項羽果意不信鍾離眜等。項王既疑之，使使至漢。漢王為太牢具，舉進。見楚使，即詳驚曰:“吾以為亞父使，乃項王使！”復持去，更以惡草具進楚使。楚使歸，具以報項王。項王果大疑亞父。亞父急攻下滎陽城，項王不信，不肯聽。亞父聞項王疑之，乃怒曰:“天下事大定矣，君王自為之！原請骸骨歸！”歸未至彭城，疽發背而死。陳平乃夜出女子二千人滎陽城東門，楚因擊之，陳平乃與漢王從城西門夜出去。遂入關，收散兵復東。
其明年，淮陰侯破齊，自立為齊王，使使言之漢王。漢王大怒而罵，陳平躡漢王。漢王亦悟，乃厚遇齊使，使張子房卒立信為齊王。封平以戶牖鄉。用其奇計策，卒滅楚。常以護軍中尉從定燕王臧荼。
漢六年，人有上書告楚王韓信反。高帝問諸將，諸將曰:“亟發兵阬豎子耳。”高帝默然。問陳平，平固辭謝，曰:“諸將云何？”上具告之。陳平曰:“人之上書言信反，有知之者乎？”曰:“未有。”曰:“信知之乎？”曰:“不知。”陳平曰:“陛下
兵孰與楚？”上曰:“不能過。”平曰:“陛下將用兵有能過韓信者乎？”上曰:“莫及也。”平曰:“今兵不如楚，而將不能及，而舉兵攻之，是趣之戰也，竊為陛下危之。”上曰:“為之柰何？”平曰:“古者天子巡狩，會諸侯。南方有云夢，陛下弟出偽遊雲夢，會諸侯於陳。陳，楚之西界，信聞天子以好出遊，其勢必無事而郊
謁。謁，而陛下因禽之，此特一力士之事耳。”高帝以為然，乃發使告諸侯會陳，“吾將南遊雲夢”上因隨以行。行未至陳，楚王信果郊道中。高帝豫具武士，見信至，即執縛之，載後車。信呼曰:“天下已定，我固當烹！”高帝顧謂信曰:“若毋聲！而反，明矣！”武士反接之。遂會諸侯於陳，盡定楚地。還至雒陽，赦信以為淮陰侯，而與功臣剖符定封。
於是與平剖符，世世勿絕，為戶牖侯。平辭曰:“此非臣之功也。”上曰:“吾用先生謀計，戰勝剋敵，非功而何？”平曰:“非魏無知臣安得進？”上曰；“若子可謂不背本矣。”乃復賞魏無知。其明年，以護軍中尉從攻反者韓王信於代。卒至平城，為匈奴所圍，七不得食。高帝用陳平奇計，使單于閼氏，圍以得開。高帝既出，其計礻必，世莫得聞。
高帝南過曲逆，上其城，望見其屋室甚大，曰:“壯哉縣！吾行天下，獨見洛陽與是耳。”顧問御史曰:“曲逆戶口幾何？”對曰:“始秦時三萬餘戶，間者兵數起，多亡匿，今見五千戶。”於是乃詔御史，更以陳平為曲逆侯，盡食之，除前所食戶牖。
其後常以護軍中尉從攻陳豨及黥布。凡六出奇計，輒益邑，凡六益封。奇計或頗秘，世莫能聞也。
高帝從破布軍還，病創，徐行至長安。燕王盧綰反，上使樊噲以相國將兵攻之。既行，人有短惡噲者。高帝怒曰:“噲見吾病，乃冀我死也。”用陳平謀而召絳侯周
受詔
下，曰:“陳平亟馳傳載代噲將，平至軍中即斬噲頭！”二人既受詔，馳傳未至軍，行計之曰:“樊噲，帝之故人也，功多，且又乃呂后弟呂嬃之夫，有親且貴，帝以忿怒故，斬之，則恐後悔。寧囚而致上，上自誅之。”未至軍，為壇，以節召樊噲。噲受詔，即反接載檻車，傳詣長安，而令絳侯代將，將兵定燕反縣。
平行聞高帝崩，平恐呂太后及呂嬃讒怒，乃馳傳先去。逢使者詔平與灌嬰屯於滎陽。平受詔，立復馳至宮，哭甚哀，因奏事喪前。呂太后哀之，曰:“君勞，出休矣。”平畏讒之就，因固請得宿衛中。太后乃以為郎中令，曰:“傅教孝惠。”是後呂嬃讒乃不得行。樊噲至，則赦復爵邑。
孝惠帝六年，相國曹參卒，以安國侯王陵為右丞相，陳平為左丞相。
王陵者，故沛人，始為縣豪，高祖微時，兄事陵。陵少文，任氣，好直言。及高祖起沛，入至咸陽，陵亦自聚黨數千人，居南陽，不肯從沛公。及漢王之還攻項籍，陵乃以兵屬漢。項羽取陵母置軍中，陵使至，則東鄉坐陵母，以招陵。陵母既私送使者，泣曰:“為老妾語陵，謹事漢王。漢王，長者也，無以老妾故，持二心。妾以死送使者。”遂伏劍而死。項王怒，烹陵母。陵卒從漢王定天下。以善雍齒，雍齒，高帝之仇，而陵本無意從高帝，以故晚封，為安國侯。
安國侯既為右丞相，二歲，孝惠帝崩。高後立諸呂為王，問王陵，王陵曰:“不可。”問陳平，陳平曰:“可。”呂太后怒，乃詳遷陵為帝太傅，實不用陵。陵怒，謝疾免，杜門竟不朝請，七年而卒。
陵之免丞相，呂太后乃徙平為右丞相，以闢陽侯審食其為左丞相。左丞相不治，常給事於中。
食其亦沛人。漢王之敗彭城西，楚取太上皇、呂后為質，食其以舍人侍呂后。其後從破項籍為侯，幸於呂太后。及為相，居中，百官皆因決事。