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“夫不深料秦之無柰齊何，而
西面而事之，是群臣之計過也。今無臣事秦之名而有彊國之實，臣是故原大王少留意計之。”齊王曰:“寡人不
，僻遠守海，窮道東境之國也，未嘗得聞餘教。今足下以趙王詔詔之，敬以國從。”乃西南說楚威王曰:“楚，天下之彊國也；王，天下之賢王也。西有黔中、巫郡，東有夏州、海陽，南有
庭、蒼梧，北有陘
、郇陽，地方五千餘裡，帶甲百萬，車千乘，騎萬匹，粟支十年。此霸王之資也。夫以楚之彊與王之賢，天下莫能當也。今乃西面而事秦，則諸侯莫不西面而朝於章臺之下矣。
“秦之所害莫如楚，楚彊則秦弱，秦彊則楚弱，其勢不兩立。故為大王計，莫如從親以孤秦。大王不從，秦必起兩軍，一軍出武關，一軍下黔中，則鄢郢動矣。
“臣聞治之其未亂也，為之其未有也。患至而後憂之，則無及已。故原大王蚤孰計之。
“大王誠能聽臣，臣請令山東之國奉四時之獻，以承大王之明詔，委社稷，奉宗廟，練士厲兵，在大王之所用之。大王誠能用臣之愚計，則韓、魏、齊、燕、趙、衛之妙音美人必充後宮，燕、代橐駝良馬必實外廄。故從合則楚王，衡成則秦帝。今釋霸王之業，而有事人之名，臣竊為大王不取也。
“夫秦，虎狼之國也，有
天下之心。秦，天下之仇讎也。衡人皆割諸侯之地以事秦，此所謂養仇而奉讎者也。夫為人臣，割其主之地以外
彊虎狼之秦，以侵天下，卒有秦患，不顧其禍。夫外挾彊秦之威以內劫其主，以求割地，大逆不忠，無過此者。故從親則諸侯割地以事楚，衡合則楚割地以事秦，此兩策者相去遠矣，二者大王何居焉？故敝邑趙王使臣效愚計，奉明約，在大王詔之。”楚王曰:“寡人之國西與秦接境，秦有舉巴蜀並漢中之心。秦，虎狼之國，不可親也。而韓、魏迫於秦患，不可與深謀，與深謀恐反人以入於秦，故謀未發而國已危矣。寡人自料以楚當秦，不見勝也；內與群臣謀，不足恃也。寡人臥不安席，食不甘味，心搖搖然如縣旌而無所終薄。今主君一天下，收諸侯，存危國，寡人謹奉社稷以從。”於是六國從合而併力焉。蘇秦為從約長，並相六國。
北報趙王，乃行過雒陽，車騎輜重，諸侯各發使送之甚眾，疑於王者。周顯王聞之恐懼，除道，使人郊勞。蘇秦之昆弟
嫂側目不敢仰視，俯伏侍取食。蘇秦笑謂其嫂曰:“何前倨而後恭也？”嫂委蒲服，以面掩地而謝曰:“見季子位高金多也。”蘇秦喟然嘆曰:“此一人之身，富貴則親戚畏懼之，貧賤則輕易之，況眾人乎！且使我有雒陽負郭田二頃，吾豈能佩六國相印乎！”於是散千金以賜宗族朋友。初，蘇秦之燕，貸人百錢為資，乃得富貴，以百金償之。遍報諸所嘗見德者。其從者有一人獨未得報，乃前自言。蘇秦曰:“我非忘子。子之與我至燕，再三去我易水之上，方是時，我困，故望子深，是以蘇秦既約六國從親，歸趙，趙肅侯封為武安君，乃投從約書於秦。秦兵不敢闚函谷關十五年。
其後秦使犀首欺齊、魏，與共伐趙，敗從約。齊、魏伐趙，趙王讓蘇秦。蘇秦恐，請使燕，必報齊。蘇秦去趙而從約皆解。
秦惠王以其女為燕太子婦。是歲，文侯卒，太子立，是為燕易王。易王初立，齊宣王因燕喪伐燕，取十城。易王謂蘇秦曰:“往
先生至燕，而先王資先生見趙，遂約六國從。今齊先伐趙，次至燕，以先生之故為天下笑，先生能為燕得侵地乎？”蘇秦大慚，曰:“請為王取之。”蘇秦見齊王，再拜，俯而慶，仰而吊。齊王曰:“是何慶弔相隨之速也？”蘇秦曰:“臣聞飢人所以飢而不食烏喙者，為其愈充腹而與餓死同患也。今燕雖弱小，即秦王之少婿也。大王利其十城而長與彊秦為仇。今使弱燕為雁行而彊秦敝其後，以招天下之
兵，是食烏喙之類也。”齊王愀然變
曰:“然則柰何？”蘇秦曰:“臣聞古之善制事者，轉禍為福，因敗為功。大王誠能聽臣計，即歸燕之十城。燕無故而得十城，必喜；秦王知以己之故而歸燕之十城，亦必喜。此所謂棄仇讎而得石者也。夫燕、秦俱事齊，則大王號令天下，莫敢不聽。是王以虛辭附秦，以十城取天下。此霸王之業也。”王曰:“善。”於是乃歸燕之十城。
人有毀蘇秦者曰:“左右賣國反覆之臣也，將作亂。”蘇秦恐得罪歸，而燕王不復官也。蘇秦見燕王曰:“臣，東周之鄙人也，無有分寸之功，而王親拜之於廟而禮之於廷。今臣為王卻齊之兵而得十城，宜以益親。今來而王不官臣者，人必有以不信傷臣於王者。臣之不信，王之福也。臣聞忠信者，所以自為也；進取者，所以為人也。且臣之說齊王，曾非欺之也。臣棄老母於東周，固去自為而行進取也。今有孝如曾參，廉如伯夷，信如尾生。得此三人者以事大王，何若？”王曰:“足矣。”蘇秦曰:“孝如曾參，義不離其親一宿於外，王又安能使之步行千里而事弱燕之危王哉？廉如伯夷，義不為孤竹君之嗣，不肯為武王臣，不受封侯而餓死首陽山下。有廉如此，王又安能使之步行千里而行進取於齊哉？信如尾生，與女子期於梁下，女子不來，水至不去，抱柱而死。有信如此，王又安能使之步行千里卻齊之彊兵哉？臣所謂以忠信得罪於上者也。”燕王曰:“若不忠信耳，豈有以忠信而得罪者乎？”蘇秦曰:“不然。臣聞客有遠為吏而其私於人者，其夫將來，其私者憂之，曰‘勿憂，吾已作藥酒待之矣’。居三，其夫果至，使妾舉藥酒進之。妾言酒之有藥，則恐其逐主母也，勿言乎，則恐其殺主父也。於是乎詳僵而棄酒。主父大怒，笞之五十。故妾一僵而覆酒，上存主父，下存主母，然而不免於笞，惡在乎忠信之無罪也？夫臣之過，不幸而類是乎！”燕王曰:“先生復就故官。”益厚遇之。
易王母，文侯夫人也，與蘇秦私通。燕王知之，而事之加厚。蘇秦恐誅，乃說燕王曰:“臣居燕不能使燕重，而在齊則燕必重。”燕王曰:“唯先生之所為。”於是蘇秦詳為得罪於燕而亡走齊，齊宣王以為客卿。
齊宣王卒，湣王即位，說湣王厚葬以明孝，高宮室大苑囿以明得意，破敝齊而為燕。燕易王卒，燕噲立為王。其後齊大夫多與蘇秦爭寵者，而使人刺蘇秦，不死，殊而走。齊王使人求賊，不得。蘇秦且死，乃謂齊王曰:“臣即死，車裂臣以徇於市，曰‘蘇秦為燕作亂於齊’，如此則臣之賊必得矣。”於是如其言，而殺蘇秦者果自出，齊王因而誅之。燕聞之曰:“甚矣，齊之為蘇生報仇也！”蘇秦既死，其事大洩。齊後聞之，乃恨怒燕。燕甚恐。蘇秦之弟曰代，代弟蘇厲，見兄遂，亦皆學。及蘇秦死，代乃求見燕王，襲故事。曰:“臣，東周之鄙人也。竊聞大王義甚高，鄙人不，釋鉏耨而幹大王。至於邯鄲，所見者絀於所聞於東周，臣竊負其志。及至燕廷，觀王之群臣下吏，王，天下之明王也。”燕王曰:“子所謂明王者何如也？”對曰:“臣聞明王務聞其過，不聞其善，臣請謁王之過。夫齊、趙者，燕之仇讎也；楚、魏者，燕之援國也。今王奉仇讎以伐援國，非所以利燕也。王自慮之，此則計過，無以聞者，非忠臣也。”王曰:“夫齊者固寡人之讎，所伐也，直患國敝力不足也。子能以燕伐齊，則寡人舉國委子。”對曰:“凡天下戰國七，燕處弱焉。獨戰則不能，有所附則無不重。南附楚，楚重；西附秦，秦重；中附韓、魏，韓、魏重。且苟所附之國重，此必使王重矣。今夫齊，長主而自用也。南攻楚五年，畜聚竭；西困秦三年，士卒罷敝；北與燕人戰，覆三軍，得二將。然而以其餘兵南面舉五千乘之大宋，而包十二諸侯。此其君得，其民力竭，惡足取乎！且臣聞之，數戰則民勞，久師則兵敝矣。”燕王曰:“吾聞齊有清濟、濁河可以為固，長城、鉅防足以為，誠有之乎？”對曰:“天時不與，雖有清濟、濁河，惡足以為固！民力罷敝，雖有長城、鉅防，惡足以為！且異濟西不師，所以備趙也；河北不師，所以備燕也。今濟西河北盡已役矣，封內敝矣。夫驕君必好利，而亡國之臣必貪於財。王誠能無羞從子母弟以為質，寶珠玉
以事左右，彼將有德燕而輕亡宋，則齊可亡已。”燕王曰:“吾終以子受命於天矣。”燕乃使一子質於齊。而蘇厲因燕質子而求見齊王。齊王怨蘇秦，囚蘇厲。燕質子為謝，已遂委質為齊臣。
燕相子之與蘇代婚，而得燕權，乃使蘇代侍質子於齊。齊使代報燕，燕王噲問曰:“齊王其霸乎？”曰:“不能。”曰:“何也？”曰:“不信其臣。”於是燕王專任子之，已而讓位，燕大亂。齊伐燕，殺王噲、子之。燕立昭王，而蘇代、蘇厲遂不敢入燕，皆終歸齊，齊善待之。
蘇代過魏，魏為燕執代。齊使人謂魏王曰:“齊請以宋地封涇陽君，秦必不受。秦非不利有齊而得宋地也，不信齊王與蘇子也。今齊魏不和如此其甚，則齊不欺秦。秦信齊，齊秦合，涇陽君有宋地，非魏之利也。故王不如東蘇子，秦必疑齊而不信蘇子矣。齊秦不合，天下無變，伐齊之形成矣。”於是出蘇代。代之宋，宋善待之。
齊伐宋，宋急，蘇代乃遺燕昭王書曰:夫列在萬乘而寄質於齊，名卑而權輕；奉萬乘助齊伐宋，民勞而實費；夫破宋，殘楚淮北，肥大齊，讎彊而國害:此三者皆國之大敗也。然且王行之者，將以取信於齊也。齊加不信於王，而忌燕愈甚，是王之計過矣。夫以宋加之淮北，強萬乘之國也，而齊並之，是益一齊也。北夷方七百里，加之以魯、衛，彊萬乘之國也，而齊並之，是益二齊也。夫一齊之彊，燕猶狼顧而不能支，今以三齊臨燕，其禍必大矣。
雖然，智者舉事，因禍為福，轉敗為功。齊紫，敗素也，而賈十倍；越王句踐棲於會稽，復殘彊吳而霸天下:此皆因禍為福，轉敗為功者也。
今王若因禍為福，轉敗為功，則莫若挑霸齊而尊之，使使盟於周室，焚秦符，曰“其大上計，破秦；其次，必長賓之”秦挾賓以待破，秦王必患之。秦五世伐諸侯，今為齊下，秦王之志苟得窮齊，不憚以國為功。然則王何不使辯士以此言說秦王曰:“燕、趙破宋肥齊，尊之為之下者，燕、趙非利之也。燕、趙不利而勢為之者，以不信秦王也。然則王何不使可信者接收燕、趙，令涇陽君、高陵君先於燕、趙？秦有變，因以為質，則燕、趙信秦。秦為西帝，燕為北帝，趙為中帝，立三帝以令於天下。韓、魏不聽則秦伐之，齊不聽則燕、趙伐之，天下孰敢不聽？天下服聽，因驅韓、魏以伐齊，曰‘必反宋地，歸楚淮北’。反宋地，歸楚淮北，燕、趙之所利也；並立三帝，燕、趙之所原也。夫實得所利，尊得所原，燕、趙棄齊如脫鵕矣。今不收燕、趙，齊霸必成。諸侯贊齊而王不從，是國伐也；諸侯贊齊而王從之，是名卑也。今收燕、趙，國安而名尊；不收燕、趙，國危而名卑。夫去尊安而取危卑，智者不為也。”秦王聞若說，必若刺心然。則王何不使辯士以此若言說秦？秦必取，齊必伐矣。
夫取秦，厚也；伐齊，正利也。尊厚，務正利，聖王之事也。
燕昭王善其書，曰:“先人嘗有德蘇氏，子之之亂而蘇氏去燕。燕報仇於齊，非蘇氏莫可。”乃召蘇代，復善待之，與謀伐齊。竟破齊，湣王出走。
久之，秦召燕王，燕王往，蘇代約燕王曰:“楚得枳而國亡，齊得宋而國亡，齊、楚不得以有枳、宋而事秦者，何也？則有功者，秦之深讎也。秦取天下，非行義也，暴也。秦之行暴，正告天下。
“告楚曰:‘蜀地之甲，乘船浮於汶，乘夏水而下江，五而至郢。漢中之甲，乘船出於巴，乘夏水而下漢，四而至五渚。寡人積甲宛東下隨，智者不及謀，勇土不及怒，寡人如
隼矣。王乃待天下之攻函谷，不亦遠乎！’楚王為是故，十七年事秦。