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話說曹發兵十萬，從袞州出發，浩浩蕩蕩的殺向徐州，陶謙由於援兵未到，也只能倉促
戰，曹連續進攻徐州治下之十餘縣，殺數十萬人，江河為之不
。陶謙不敵，只能收縮兵力回徐州，守城待援，此時的劉備正率領7000人馬，急急忙忙的趕來徐州助戰。
這一
，曹率領十萬大軍包圍了徐州，曹身穿孝服，站在戰車之上，對著城牆之上的陶謙大罵道:“陶謙老匹夫，今本丞相率軍10萬包圍了你的徐州，你若識相，就快快自縛雙手出城跪降，否則，我曹必然屠盡你徐州全城老幼。”陶謙站在城牆之上，說道:“丞相，下官與丞相必然有誤會，對於令尊之事，下官也是時分抱歉，是老夫御下不嚴，導致令尊以及令弟亡在我徐州境內，我已經命人發佈海捕文書，捉拿殺害令尊的兇手，還請丞相撤兵回許都，此次出兵的費用就有我徐州承擔何如？”
“哈哈，笑話，陶謙老兒，你真的當我是三歲小兒嗎？你是因為我多次擾你徐州，對我怨恨在心，正好我父親和幼弟路經你徐州，所以你趁機下手，今我明著和你說了，今天你是降也得降，不降也得降，否則我還是那句話，屠盡你徐州全城上下。”陶謙大怒道:“曹，你莫要欺人太甚，我徐州尚有甲兵10萬，憑藉這徐州高牆，你沒有30萬大軍，是攻不進的，老夫念在你我曾經同朝為官的份上，想讓你高抬貴手，以免白白傷了將士的
命，可誰知你如此不識大體，老夫告訴你，你要戰，那便戰，我徐州兒郎也不是泥捏的。”曹大怒，下令攻城，這時際候，從曹後軍傳來一陣喊殺聲，只見一支數千人的人馬，在一員紅臉大將和一員黑臉大將的帶領下，分兩路，從後軍殺來，曹聽見後面傳來喊殺聲，回頭一看，只見衝鋒在前的大將，似曾相識，仔細一看，原來是當年討伐董卓之時跟隨在劉備身後的關羽關雲長，曹看到其勇猛之處，對著身邊的夏侯惇說道:“元讓，將其活捉。”
“遵命。”說完，一員虎將衝向後軍。
這時候，一名傳令兵急速的跑向曹，說道:“啟稟丞相，許都急報。”曹打開信件一看，臉
變得很差，旁邊的鐘毓看到曹的臉之差，拿過了信函一看:陳留太守張邈對曹不滿，犯上作亂，呂布為兗州牧。望丞相速平叛。
曹眉頭皺了皺，然後看了看徐州城頭，對著鍾毓說道:“下令，退兵，速去袞州平叛。”
“得令。”鍾毓迅速將其命令傳向了全軍上下。
陶謙看著岌岌可危的城牆保住了，同時也看到了曹後軍有一支數千人的兵馬前來援助自己，又看到了曹軍的撤退，陶謙派人前去接援軍進城。
劉備看到曹軍莫名其妙的撤退，心知必是曹後方有亂，和關羽殺得更加起勁了，一直殺到了徐州城下，遇到了陶謙派來接自己的孫乾，劉備便通報了自己的姓名，孫乾看到劉備兩耳垂肩，一副皇者之相，暗自點了點頭，說道:陶州牧派屬下前來接將軍進城，不過還望將軍讓這幾千勇士安頓在城外，城內安置不了這麼多人，在下孫乾，和將軍一道去安置人馬，將軍請。”劉備說道:“先生請。”說話的同時，劉備做了一個請的姿勢。孫乾也不做作，帶著劉備等人前去軍營安置軍隊。
隨後，劉備帶著關羽和文丑前去拜見徐州牧陶謙，劉備見到陶謙連忙行了一個晚輩禮，說道:“備見過陶使君。”陶謙笑呵呵的說道:“此次多虧了劉將軍仗義相助，否則我徐州數十萬軍民必將遭至曹的毒手，老夫帶徐州軍民謝過將軍援救之恩。”劉備連道不敢當，說道:“備與使君皆乃朝廷大臣，今使君有難，備援助之，實乃備分內之事。”陶謙又說道:“不知將軍後有何安排？”劉備說道:“既然徐州事了，備不即將返回冀州，向趙王覆命。”陶謙說道:“老夫有一個不情之請，還望將軍務必答應我。”劉備說道:“不知使君有何要求，備若做得到，必然盡力去做。”陶謙說道:“老夫請使君就任這徐州牧，還望將軍答應我。”劉備說道:“這，這萬萬不可，使君這千萬不可，備受不得。”陶謙說道:“早前，老夫就有言，誰可解徐州之危，老夫就將州牧之位想讓，進入只有將軍不遠千里，相救徐州，這徐州牧將軍自然做得，還望將軍萬萬不可推辭。”劉備說道:“救援使君，皆乃備之本分，備怎可收使君之徐州，還望使君切莫如此說。”陶謙還要說，剛想開口，一旁的孫乾說道:“主公，將軍，乾有一策，可解二位之急。”
“何策？”兩人同時說道。
孫乾說道:“主公，離我徐州160裡之外，有一個小沛，可以作為劉將軍之駐地，將軍就駐紮在我徐州，這樣將來如若曹去而復返，將軍也好就近救援，趙王那裡，乾想只要主公一封書信，趙王也能同樣將軍屯駐在徐州，何如？”陶謙拍手說道:“好，就這麼辦？還不知劉將軍何意？”劉備說道:“既然如此，備豈有推辭之意。”陶謙又說道:“嗯，將軍現在有兵將多少？”劉備說道:“備麾下只有2為義弟以及備之好友簡雍簡憲和，有將士7000人，在剛剛與曹的
戰中，損失了數百人，現在有6000餘人。”陶謙說道:“將軍兵力雖少，但是個個都是以一當十之輩，這樣吧，我提供將軍一萬大軍之用，將軍可自行在小沛徵訓練，所需盔甲錢糧，可向公佑索要。”劉備說道:“備謝過使君。”陶謙說道:“今天已晚，將軍就在老夫府上歇息幾天，等老夫一切安排妥當再前往小沛駐軍。”
“自然好，謝過使君招待。”劉備恭敬的回道。
就這樣，劉備就脫離了袁紹，投靠了陶謙，屯軍在小沛，劉備在徐州期間，徐州的大族，如糜家，都紛紛與其好，同時劉備也投桃報李，對這些大家族拋出橄欖枝，向他們示好。
劉備就這樣離開了徐州，前往小沛駐軍，同時，劉備與這些徐州官僚以及大家族都有私下書信往來，這也是劉備結徐州高層的手段之一，為他以後執掌徐州埋下了伏筆。
劉備在來到小沛之後，立即就讓簡雍發佈告示，讓小沛所有人都知道劉備要招募勇士。不出一個月，劉備的1萬人就招募齊備了，劉備給他們全部配發了軍服兵器，開始演練軍陣。
而在徐州的陶謙的子卻過的不怎麼樣，陶謙原來身體就不好，自從曹兵發徐州之後，陶謙在劉備走後，就生了一場大病，而且陶謙自知自己即將不久於人世，又想到自己的幾個兒子是那麼的不成器，讓他們輔佐別人，或許還有用武之處，但是如果讓他們去和曹、薛禮、袁紹這些人去爭奪天下，這是害了他們自個兒的生命。莫說是他們，就是現在小沛的劉備，也不是自己這幾個兒子能應付的。
所以陶謙召集了孫乾、糜竺這些幕僚，陶謙準備徵求這些人的意見，認為他陶謙死後，這徐州該給誰？
孫乾等人自然不會傻到直接說給劉備，所以他們一開始一致認為該給長公子。陶謙一一的看過去，深邃的眼神，在這些人的心中留下了深刻的印象，陶謙
著氣說道:“公佑，你們這是在害我陶家無後啊。”孫乾等人立即下跪道:“主公，屬下絕無此意，望主公明察。”陶謙嘆了口氣道:“哎這也不怪你們，要怪就怪我沒有盡好父親的職責，沒有培養好他們，我那幾個兒子的才能，是當不了這徐州之主的，若是他們成了徐州之主，恐怕這徐州立即就會有滅頂之災了。”孫乾說道:“那主公的打算是？”陶謙說道:“上次劉備千里來救我徐州，我就有意將徐州讓給他，奈何其人太過忠義，不肯受我徐州，此次還望諸位相助於我，讓他執掌我徐州數十萬軍民的的生活。”孫乾等人回道:“屬下謹遵主公之意，必然守護好我徐州軍民。”當下陶謙又命人去叫來了他的幾個兒子，和他們說了其身後之事，讓他們在陶謙死後，將其靈柩扶回他的老家丹陽，葬入祖墳之中，同時陶謙也告誡他們，只要天下不太平，他們就不要出仕，今後就在丹陽定居，他這幾年的積蓄，只要他們不揮霍，子還是可以過下去的。他的幾個兒子雖然無才，但是還是孝順的，所以在陶謙死後，終他們一生也沒有出仕，直至天下一統，陶謙的孫子輩才出仕為官。隨後，陶謙又讓孫乾前去接劉備來徐州。
劉備接到陶謙病危的消息，就立即跟隨孫乾前往徐州城，劉備在通報之後，就隨人進入了陶謙的臥房，劉備見到陶謙奄奄一息的模樣，便哭泣了起來，說道:“字當一別，如今再相見，卻是如此情景。”陶謙讓劉備把他扶起來，說道:“玄德，在老夫死後，望玄德能接掌我徐州數十萬軍民之生計，還望玄德答應於我。”劉備推辭道:“使君，這徐州自然該是由長公子來執掌，怎可我劉備來接掌，備必然好生輔佐長公子輔佐漢室中興。”陶謙咳嗽了幾聲，說道:“玄德，老夫那幾個兒子老夫自己還是知道的，他們沒有這能力治理這徐州，更別說是輔佐漢室了，這拯救天下之重任，只有寄望於玄德了，否則老夫死不瞑目啊。還望玄德答應老夫，老夫給你叩首了。”陶謙準備要叩首，劉備連連阻止道:“使君萬萬不可，折煞備也。”陶謙說道:“玄德，切莫推辭，讓徐州於玄德，這是我徐州所有官員之心聲，而且犬子也是應允的，還望玄德答應之。”劉備著淚道:“備比遵使君之命是從，護我徐州數十萬軍民的安全••••••”劉備說完，陶謙大聲讚了三聲好，就安然長逝了，劉備命人去把陶謙的幾個兒子以及其幕僚都叫進來。
劉備向諸人告之陶謙已死，眾人紛紛大哭，尤其是陶謙的幾個兒子，這時候，孫乾說道:“主公有令，今後徐州由劉將軍執掌，今我等當參拜新主，完成主公之意願。”眾人紛紛下拜道:“屬下拜見主公。”劉備這個時候內心也是十分的
動，不過還要假裝悲痛，說道:“今陶使君仙逝，實乃我徐州軍民的一大損失，使君有命，要歸葬家鄉，這事還望幾位公子去料理。”陶謙的幾個兒子自然應諾，然後劉備讓孫乾負責在徐州開設靈堂，同時孫乾也發出了陶謙事前寫好的讓位奏摺，以及陶謙長子上奏陶謙過世的奏摺前往許都。
就這樣，在一干人等的幫助下，劉備終於執掌了徐州，成為了一地諸侯，也算是有了自己第一塊
據地，開始了他風風火火的爭霸之路。