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劉備在徐州徵兵十萬
兵，這是他首次擁有這麼多的人馬，而且地盤是相當的廣博，在糜竺、孫乾、簡雍等人的輔佐之下，劉備也和徐州的豪門大戶結
的很好，憑著大漢皇叔的名頭，劉備也請到了一些人才，如陳到、張休、臧洪、張紘等等，這也大大改善了以往劉備麾下沒有什麼可用之人的局面。
徐州原本就有兵十萬，再加上徵兵十萬，劉備麾下已經掌握了20萬大軍，加上徐州原本就物產豐富，儲備的糧草也足夠多，劉備隱隱然有成為一方大諸侯的趨勢。
而遠在攻打呂布的曹得知了徐州備劉備所得，氣的大罵徒為他人做嫁衣，奈何呂布未除，曹只能安下心來先殲滅了呂布，再發兵徐州。
話說張邈
呂布為袞州牧，呂布正好少一個
據地，所以欣然答應前往，殊不知，呂布為了這個袞州卻要備曹打的一塌糊塗，
亡他方。
曹10萬大軍直接從徐州北上之後，而後從許都再增加5萬虎豹騎於曹匯合。在沿途徵用糧草，直接殺向了袞州。呂布派出麾下大將臧霸率領10萬大軍作為先鋒戰，呂布率領8萬本部大軍作為中軍隨行其後。
曹以夏侯淵為前部，率領形虎豹騎為先鋒，目標是破臧霸10萬袞州叛軍，曹本部率領夏侯惇、曹洪、李典、樂進等人為後軍於夏侯淵相距30裡，曹命令夏侯淵遇到呂布則避其鋒芒，不要與其決戰。等待曹到來，但是對於呂布前部，可以儘可能的將其全部殲滅，斷其爪牙。
對於呂布，曹雖然對其的武藝很佩服，但是也沒有像原來歷史上的那般程度，因為於呂布想必，如今的秦王比之高出許多，就算是武藝兩人不相伯仲，但是就人品而言，薛禮就高出了許多，光呂布三姓家奴的臭名，就已經讓曹厭惡了。更不說薛禮從出道至今，所立下的赫赫戰功，不要說後無來者，至少論當今天下，曹自認為還沒有人可以與之相比，曹當年的願望就是做大漢徵西將軍，替朝廷掃平西域，再現皇漢雄風，但是由於朝廷的敗落，導致他久久不能實現，而薛禮卻憑著一己之力，卻將烏桓、遼東鮮卑、扶余、高句麗、三韓等關外數國紛紛剿滅，喬遷其國民入中原，這是曹生平最佩服的事情。所以有了薛禮在前，呂布就只有靠邊站了，因而曹也就不會有招攬其的意思了，所以曹就和鍾毓商量將其殲滅於此，徹底的將他從這個世界上消滅。
而呂布渾然不知自己已經即將要陷入死地而不自知，依然還在做著他的
秋大夢，一舉擊敗曹而兵發許都挾天子而令諸侯。夏侯淵的虎豹騎先行開路，連攻10餘座城池，曹率領其本部大軍一一將城池收復，曹率領本部大軍在昌邑駐紮，而此時夏侯淵的大軍以及擊敗臧霸率領而來的袞州本地大軍，臧霸只能率領殘兵敗將回歸呂布的本部大軍，臧霸等幾人備呂布一頓說罵，差點就幾乎要將他們軍法處置。還好在其他幾員大將的勸阻下，才免他們一死，戴罪立功。臧霸等人雖然免死了，但是心理對呂布卻有了一層陰影。
呂布的前部10萬大軍大敗而回，導致呂布軍士氣大跌，呂布得知曹大軍以及在昌邑集結，而曹的虎豹騎已經在昌邑集結待命，就等著呂布自投羅網。而同時曹又讓李典和樂進率領3萬大軍埋伏於昌邑南，只等呂布率軍過後，直接殺向呂布的大本營，毀掉其老巢，讓他有家回不得。
呂布率軍直達昌邑城下，和曹對峙。呂布完全和曹不是一個檔次的對手，現在大軍全部在外，而大本營卻只有寥寥數千人防守，後防不穩，前方必敗。
曹呂接站，雖然呂布英勇無匹，但是猛虎架不住群狼，雖然呂布想和曹的麾下大將大戰，但是他們都是一起上，只是為了纏住呂布的步伐，而曹的大軍卻是在和呂布的狼騎決戰，而且兵法運用得當，各個軍中配合默契，在這方面呂布完全落在了下風。
在經過半天的
戰之後，呂布已經先出不敵之勢，而在這個時候，呂布的報，後方備曹大軍攻破，現在他的幾位夫人以及子女正在王往這裡趕來，呂布一聽這，頭皮發麻了，現在這個時候竟然出這種狀況，呂布看了看戰場，只能讓他的親兵前去召集狼騎本部人馬，撤出戰鬥，呂布大吼一聲，殺退了夏侯淵於夏侯惇的攻擊，然後召集了身邊的狼騎“跟我走。”呂布用方天畫戟殺出一條血路，擋他者死，佔之則亡，碰之即死，而臧霸等幾位大將，此時卻被呂布給忘記在了戰場，完全將他們捨棄了，呂布糾集了1萬餘的狼騎，殺出了戰場，向後方殺去。
而臧霸等七名呂布麾下的大將，除了成廉戰死以外，臧霸、郝萌、曹
、魏續、宋憲、侯成6人紛紛備曹軍活捉，獻與曹麾下。
曹對於人才那是既往不咎的，雖然這6人是呂布的麾下大將，但是畢竟也是人才，而且尤其是臧霸，當年何進北伐鮮卑的時候，就是他率軍英凱鮮卑大軍，方才有曹等人迴歸漢境的，否則，曹這個時候估計投胎都已好幾年了。所以曹對這些人的招攬之意明顯的表示出來了。
曹對這些人極盡好
，親自幫他們鬆綁，同時又下令讓他們可以自由行動，只不過不能出營而已。對於曹的命令，這些人全是聽在耳裡的，於呂布過去的種種相比，頓時覺一個在天，一個在地，6個人立即下跪叩首道:“拜見主公，還望主公收納我等。”曹笑呵呵的說道:“將軍快快請起，今後與我一道匡扶大漢江山，共同成就大業，如今將軍新來，先去休息，也順便
悉一下我軍的作戰風格。”曹在安置好了臧霸等幾員大將之後，就和鍾毓商議袞州之事以及對呂布的追擊，曹拍出夏侯淵率領2萬虎豹騎前去追擊呂布的殘兵敗將，而曹則是準備班師回朝，派出夏侯惇前去剿滅盤踞在袞州各地的叛匪，曹留下3萬人馬和陳登，曹本人則是和鍾毓率軍班師回朝，以免出征在外太久，導致朝中空虛而出現變亂。
再說呂布帶領著1萬狼騎倉促逃跑，在和其家小匯合之後，才發現天下之大，似乎已經沒有什麼地方可以去了。首先讓他投降曹，先不說呂布願不願意投降，就算投降了，曹也未必會要他，不然剛剛的大戰曹也不會大下殺手。其次幽州的薛禮，如今薛禮麾下人才濟濟，而且呂布和薛禮雖然不說有仇，但是也沒有什麼情，而且呂布知道薛禮和曹之間還有非同一般的情，袁紹那裡，當年自從他逃出長安之後，就去投靠袁紹，但是結果兩人還是分道揚鑣，現在再去投他，呂布心裡也不舒服。荊州的劉表太遠，益州的劉焉更遠，現在眼前的唯一之計就只有南下投靠劉備。呂布聽聞劉備自詡大漢宗親，以仁義聞名於世，呂布前去投靠，至少不會將其陷害，所以呂布主意已定，就率領著剩餘的人馬南下徐州。
夏侯淵率領2萬人馬緊緊追殺著呂布，但是這最後的1萬狼騎是跟隨呂布多年了的，而且其彪悍也不是一般人所能比，所以雖然夏侯淵有2萬人，但是卻也討不了什麼好，兩者都是相距一定的距離。
皇天不負有心人，呂布在經過一個多月的竄之後，終於跑到了徐州境內，此時在徐州的劉備，已經得知了呂布前來投靠，所以劉備對於呂布也是愛恨加，同時，徐州的一干文臣武將都在討論對於呂布將來的安置，是殺還是留，都在劉備面前唧唧喳喳爭論個不停。
孫乾等人認為呂布數次背叛舊主，劉備不能收留他，以免將來呂布再次背主，到時候劉備會後悔都來不及，而劉備內心裡卻是認為呂布的武勇天下間也只有薛禮一人可以匹敵，有了呂布，將來與薛禮爭天下之時，也有一張王牌，畢竟劉備麾下武藝出眾的大將並不多。
劉備心理正在天人加，不知該如何是好，這時一個徐州幕僚徐川說道:“主公，請問您的志向如何？”劉備說道:“備之志向乃匡扶漢室，重現我大漢雄風。”徐川又接著問道:“主公，那請問呂布品何如？”劉備想了想說道:“呂布為人數次背叛舊主，貪財重
，不知報恩，實乃世間以小人而，但其武藝實屬不凡。”徐川又說道:“主公之品天下人盡皆知，乃世上少有之仁厚之君，而呂布乃天下人人摒棄之小人，如若主公收留了他呂布，那天下人又會如何以為，他們必會認為主公此前的名聲乃偽造之，主公和呂布無異，實屬小人，到時主公又如何信服天下，又如何匡扶大漢耶？”劉備此時猛然醒悟，說道:“然也，先生說的極是，是備糊塗了。”孫乾等人見到劉備備勸服了，心理也是如同放下了一塊大石頭，而關羽亦然，關羽一生講究一個義字，而呂布所為無符合忠義之道，所以關羽在內心裡是十分鄙視呂布的，奈何劉備乃其兄長，關羽不能反駁之，所以只能閉口不語。
劉備於是下令讓關羽召集5萬兵，前去阻擊呂布，務必將其趕出徐州，如果呂布不走，可將其殺之，毋須上報。關羽點頭應諾，帶領陳到等人出去點起兵馬，出徐州而去，這也為呂布今後的敗亡奠定了基礎。劉備既然派出了關羽，那也暗示了呂布至少不能留在徐州，亦或將會死在徐州。因為劉備知道關羽的為人，平生最看不起的就是如同呂布一般之人，所以既然劉備下了決心，所以呂布必須走，甚至死。
而呂布尚不知他的半條命已經不在自己的身上了，依然和紅兒卿卿我我，忘乎所以。關羽在探知了呂布的駐軍地點之後，就兵分2路，準備將其前後包抄，而後將其剿滅之。因為薛禮的到來，歷史已經大大的改變了，原本呂布還不會死的這麼快，奈何計劃趕不上變化，這也讓關羽提前得到了赤兔寶馬，讓他的威名再一次響徹這天下之間。